# 收购意向书

## Letter of Intent for Acquisition

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**文件编号**：WA-LOI-2026-001

**签署日期**：2026 年 ____ 月 ____ 日

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## 各方信息

### 收购方（甲方）

| 项目 | 内容 |
|------|------|
| 公司名称 | 書寫智能科技有限公司（Writech AI Limited） |
| 注册地 | 香港特别行政区 |
| 注册办事处 | 香港九龍尖沙咀亞士厘道 34 號天星大厦 7 樓 A5 室 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 法定代表人 | 徐佳宏博士（唯一董事） |
| 成立日期 | 2026 年 3 月 |

### 被收购方（目标公司）

| 项目 | 内容 |
|------|------|
| 公司名称 | 深圳翰昊科技有限公司 |
| 注册地 | 中国广东省深圳市 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2025 年 8 月 |
| 注册资本 | 人民币 100 万元 |
| 主营业务 | 自然书写数字化产品的研发、生产与销售 |

### 转让方（乙方）

| 项目 | 内容 |
|------|------|
| 身份 | 深圳翰昊科技有限公司现有全体股东 |
| 转让标的 | 目标公司 100% 股权 |

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## 一、收购背景与目的

### 1.1 收购背景

書寫智能科技有限公司（以下简称"甲方"或"书写智能"）是一家在香港注册成立的科技控股公司，主要从事自然书写数字化领域的知识产权管理、投资控股及国际市场拓展。甲方唯一董事及股东徐佳宏博士为香港永久性居民，拥有工商管理博士学位，在信息通信技术（ICT）领域深耕多年，是百余项发明专利（含十余项香港发明专利）的第一发明人或联合发明人。

深圳翰昊科技有限公司（以下简称"目标公司"或"翰昊科技"）由徐佳宏博士于 2025 年 8 月在深圳创办，专注于自然书写数字化产品方案的自主研发，已建立涵盖智能点阵笔、IoT 教室网关、教室互动 APP、手机 APP 及云服务平台的完整产品研发体系，并正在以翰昊科技名义申请登记 13 项软件著作权及多项硬件产品商标。

### 1.2 收购目的

甲方拟通过投资收购目标公司全部股权，实现以下战略目标：

1. **建立集团控股架构**：形成"香港控股 + 深圳运营"的清晰集团化架构，明确各层级职能分工——香港公司负责投资决策、知识产权管理、品牌战略及国际市场拓展，深圳公司负责产品研发、生产制造及国内市场销售
2. **知识产权统一管理**：以香港母公司名义集中申请、持有和管理自然书写数字化领域的核心知识产权，提升 IP 资产的管理效率和商业价值
3. **国际市场拓展**：借助香港的国际化营商环境和资本市场优势，面向港澳台及东南亚教育市场推广产品
4. **优化资金与税务管理**：利用集团架构优化跨境资金调配效率，依法合规享受香港税务优惠政策

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## 二、收购标的与范围

### 2.1 收购标的

甲方拟收购目标公司 **100% 的股权**，使目标公司成为甲方的全资子公司。

### 2.2 资产范围

收购完成后，目标公司的全部资产（包括但不限于以下内容）将纳入甲方集团管理体系：

| 资产类别 | 具体内容 |
|---------|---------|
| 知识产权 | 13 项软件著作权（拟以翰昊科技名义登记）、Writech / 自然写商标（拟以翰昊科技名义注册） |
| 硬件产品 | 智能点阵笔（Tink/Mink）、IoT 网关（Bink/Cink）、指向遥控器（Rink）、手写板（Hink）、算力盒（Zink） |
| 软件平台 | 互动课堂教学管理云平台、手写识别与 AI 分析引擎、教学数据分析与学情诊断系统等 13 项软件系统 |
| 技术团队 | 产品研发、软件开发、硬件工程、测试等核心技术人员 |
| 客户资源 | 已建立的教育行业客户关系及渠道合作资源 |
| 域名 | writech.cn（翰昊科技，已获 ICP 登记） |

> **writech.cn ICP 登记证明**：该域名已完成工信部 ICP 备案登记，用于翰昊科技大陆业务官网运营。ICP 证截图见附件 [Writech.cn-ICP.png](Writech.cn-ICP.png)。
>
> 注：writech.ai 及 writech.hk 为甲方（書寫智能科技有限公司）自有域名，不属于本次收购标的范围。

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## 三、收购方式与对价

### 3.1 收购方式

本次收购采取 **"股权转让 + 增资"** 的方式完成：

1. **股权转让**：乙方将其持有的目标公司 100% 股权转让予甲方
2. **增资**：甲方在取得目标公司控股权后，根据业务发展需要对目标公司进行增资，充实运营资本

### 3.2 收购对价

股权转让对价将根据以下因素综合确定：

1. 目标公司经审计的财务报表及净资产状况
2. 知识产权资产的评估价值
3. 公司未来盈利能力及成长预期
4. 双方协商一致的公平市场价格

具体对价金额将在完成尽职调查后，由双方另行签订正式《股权转让协议》时予以确定。

### 3.3 支付方式

股权转让对价将以甲方自有资金通过银行对公账户支付，资金来源合法合规。跨境资金汇划将严格遵守中国外汇管理局关于外商直接投资（FDI）的相关规定。

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## 四、尽职调查

### 4.1 调查范围

甲方有权在正式签署股权转让协议前，对目标公司进行全面的尽职调查，范围包括但不限于：

| 调查领域 | 主要内容 |
|---------|---------|
| 财务状况 | 审计报告、财务报表、税务申报记录、银行流水 |
| 法律合规 | 公司章程、工商登记信息、股权结构、诉讼仲裁情况 |
| 知识产权 | 专利申请/授权状态、软件著作权登记证书、商标注册证书 |
| 业务运营 | 客户合同、供应商协议、租赁合同、劳动合同 |
| 资产负债 | 固定资产清单、债权债务明细、或有负债 |

### 4.2 配合义务

乙方及目标公司应积极配合甲方的尽职调查工作，及时提供所需文件和信息。

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## 五、先决条件

本次收购的正式实施须满足以下先决条件：

1. **甲方完成尽职调查**，且调查结果令甲方满意
2. **目标公司完成审计**，财务状况与乙方陈述一致
3. **取得政府必要审批**：
   - 商务部门外商投资备案或审批
   - 外汇管理局 FDI 登记
   - 工商行政管理部门股东变更登记
4. **甲方开立香港银行账户**并完成资金准备
5. **双方就正式《股权转让协议》的全部条款达成一致**

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## 六、各方承诺与保证

### 6.1 乙方承诺与保证

1. 乙方为目标公司合法的股权持有人，有权处置其所持股权
2. 目标公司合法存续、正常经营，不存在被吊销、注销、破产等情形
3. 目标公司不存在未披露的重大债务、担保、诉讼或仲裁
4. 目标公司的知识产权权属清晰，不存在权属争议或侵权纠纷
5. 乙方提供的财务资料和经营信息真实、准确、完整

### 6.2 甲方承诺与保证

1. 甲方为依法设立并合法存续的香港公司
2. 甲方有权签署本意向书及后续正式协议
3. 甲方具有完成本次收购的资金实力和融资能力
4. 收购完成后，甲方将保持目标公司的正常经营，保障员工合法权益

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## 七、实施计划

本次收购自本意向书签署之日起 **四十五（45）日** 内完成全部流程，具体安排如下：

| 阶段 | 时间安排 | 主要工作 |
|------|---------|---------|
| 第一阶段 | 第 1-7 日 | 甲方完成资金准备，启动尽职调查 |
| 第二阶段 | 第 8-20 日 | 完成尽职调查、审计及资产评估，签署正式《股权转让协议》 |
| 第三阶段 | 第 21-35 日 | 办理外商投资备案、FDI 登记、工商变更等政府审批手续 |
| 第四阶段 | 第 36-45 日 | 完成股权交割、对价支付、后续增资及实缴注册资本 |

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## 八、过渡期安排

自本意向书签署之日起至正式交割完成之日止（以下简称"过渡期"），乙方及目标公司应遵守以下约定：

1. 目标公司应维持正常经营，不得从事可能导致公司资产、负债或经营状况发生重大变化的行为
2. 未经甲方书面同意，不得处分目标公司的重大资产或知识产权
3. 未经甲方书面同意，不得对外提供担保或签署重大合同
4. 未经甲方书面同意，不得变更公司章程、注册资本或股权结构
5. 未经甲方书面同意，乙方不得将目标公司股权转让或质押予第三方

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## 九、排他性

自本意向书签署之日起至本意向书终止之日止，乙方承诺不得与任何第三方就目标公司股权的转让、出售、合并或其他类似交易进行接触、谈判或签署任何协议。

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## 十、保密条款

各方对在本次收购过程中获悉的对方商业秘密、财务信息、技术资料及其他保密信息承担保密义务。未经信息提供方书面同意，信息接收方不得向任何第三方披露上述信息。本保密义务在本意向书终止后仍继续有效，期限为两年。

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## 十一、费用承担

各方在本次收购过程中各自发生的费用（包括法律、审计、评估等专业服务费用）由各方自行承担，另有约定的除外。

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## 十二、意向书性质

1. 本意向书为各方就拟议收购交易达成的初步意向性文件，除第九条（排他性）、第十条（保密条款）及第十一条（费用承担）外，本意向书不构成具有法律约束力的协议
2. 各方的权利和义务以后续签署的正式《股权转让协议》为准
3. 如双方未能在本意向书签署之日起 **四十五（45）日** 内完成全部收购流程，本意向书自动终止，各方互不承担违约责任

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## 十三、适用法律与争议解决

1. 本意向书的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用 **中华人民共和国法律**
2. 因本意向书产生的争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任一方均有权提交 **深圳国际仲裁院** 按其现行有效的仲裁规则进行仲裁

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## 十四、其他

1. 本意向书一式四份，甲方持两份，乙方持两份，各份具有同等效力
2. 本意向书自各方签署之日起生效
3. 本意向书未尽事宜，由各方另行协商并以书面补充协议确认

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## 签署页

### 甲方：書寫智能科技有限公司（Writech AI Limited）

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| 授权代表 | |
| 姓名 | 徐佳宏 / XU Jiahong |
| 职位 | 唯一董事 / Sole Director |
| 签署 | |
| 日期 | 2026 年 ____ 月 ____ 日 |

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### 乙方：深圳翰昊科技有限公司现有股东

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| 姓名 | |
| 身份证号码 | |
| 签署 | |
| 日期 | 2026 年 ____ 月 ____ 日 |

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*本意向书以中文撰写，如有英文译本，以中文版本为准。*
